标的资产持续盈利能力存疑 京城股份重组上会被否

京城股份重组按下“暂停键”。5月19日，京城股份重组事项未获得审核通过，审核意见为“申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定”。

回看重组方案，京城股份拟以3.42元/股发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权，交易作价2.46亿元。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。

京城股份主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。北洋天青立足于家电行业，面向制造业，是一家生产线智能化、信息化建设、升级和改造解决方案提供商。若本次重组顺利，上市公司将获得北洋天青的控股权，业务范围将增加智能化、信息化生产线建设、升级和改造行业整体解决方案业务。上市公司将充分分享标的公司在智能制造领域的技术积累及优势资源，助力上市公司推进产业转型。

然而，京城股份却因北洋天青的持续盈利能力及业绩预测的合理性而“梦碎”产业转型。

据披露，北洋天青2018年至2020年分别实现营收6106.09万元、1.03亿元、1.51亿元，归母净利润分别为934.15万元、1347.67万元、2958.31万元。据交易对方承诺，北洋天青2020年至2023年净利润分别为2750万元、3800万元、4100万元、4300万元。

从表面看，北洋天青近3年业绩呈现稳定上升趋势。北洋天青已与海尔、海信、澳柯玛集团合作5年左右，业务覆盖冰箱、洗衣机、洗碗机、电热水器等家电，为上述客户提供上百单服务，与主要客户形成良好的合作关系，订单获取较为稳定。

值得注意的是，报告期内，北洋天青前五大客户主要集中于家电行业，前五大客户的营收占当期营收的比重分别为99.65%、99.94%、100%，客户相对集中。且标的公司所处行业处在快速发展阶段，技术更新换代频繁，若未来市场竞争加大，标的公司不能适应竞争环境，可能导致标的公司的经营状况不及预期，京城股份可能出现营收下降甚至利润大幅下滑的情况。

此次上会前，证监会已在重组反馈意见中对标的资产持续盈利能力予以重点关注，要求公司结合北洋天青与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况及相关约定等，补充披露北洋天青与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在流失现有客户或无法拓展新客户的风险，对其经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。

京城股份彼时回复称，北洋天青在维护现有家电行业龙头客户的同时，也在积极拓展家电行业其他客户和3C、食品饮料及化工等其他行业客户，不存在流失现有客户或无法拓展新客户的风险。北洋天青通过维护现有客户及努力开发新客户，保障了其经营稳定，具有持续盈利能力。

这一回答显然不具有说服力，标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性终成为京城股份重组路上的“绊脚石”。（记者 祁豆豆）

来源：上海证券报

京城股份六连板 并购重组悬而未决

截至12月8日收盘，京城股份已收获六连板，报收15.71元/股，股价创近六年来新高。

12月7日晚间，京城股份因在连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，再次发布了股票交易异常波动的公告。公司表示除已披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项外，公司及公司控股股东京城机电均不存在应披露而未披露的事项。

并购重组

一波三折

公告中提到的已披露的事项是指京城股份正在准备购买青岛北洋天青数联智能股份有限公司（以下简称“北洋天青”）80%股权。北洋天青立足家电行业，面向制造业，是一家生产线智能化、信息化建设、升级和改造解决方案提供商。

这件事从去年8月，在京城股份还未摘帽时就已经开始筹划了。彼时暂定的标的资产（即北洋天青80%股权）的预估交易价格为2亿元-2.64亿元。没过多久，公司就收到了上交所的问询函，要求公司说明本次收购标的资产的主要考虑及合理性，以及本次交易预估值标的资产在新三板摘牌前市值大幅度增长的原因等问题。

2021年5月，并购重组审核委员会否决了公司的这一并购重组事项，原因是申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

但京城股份并没有就此停止这一并购重组步伐。9月份公司提交了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）。最新进展是12月2日京城股份发布了修订稿，根据新签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》修订和补充披露了本次交易现金对价的支付方式。

对于收购北洋天青的原因，京城股份相关工作人员对《证券日报》记者表示，收购北洋天青是因为公司想做双主线，增加新的盈利点、改善公司盈利能力和提升持续发展能力。北洋天青在其所处领域已经深耕多年。此外，大股东的产业方向也是智能制造方向，京城股份也有责任去做这个方向的工作。

业绩不稳多次戴帽

氢能布局面临挑战

2018年-2020年，京城股份实现归属母公司股东净利润仅在2020年为正值，为1.56亿元，其余两年均为负值。接连两年的业绩亏损，让京城股份在去年被实施了退市风险警告。今年4月初公司撤销退市风险警示，公司A股股票简称由“*ST京城”变更为“京城股份”。2021年前三季度净利润再次亏损。

公司业绩情况并不稳定，经常性出现连续两年业绩亏损。去年并不是公司首次被实施退市风险警示，2014年、2017年公司都曾被实施这一风险警示。

京城股份基本面并不乐观的背景下，公司股价却接连涨停，这和目前所处的氢能源/燃料电池概念板块有较大相关性。在碳中和以及冬奥会的历史性机遇下，氢能源被加速推广。

据京城股份公告，公司在加快与国内知名整车厂对接步伐，使多款搭载公司生产的高压储氢气瓶及供氢系统的新型车辆取得产品公告，确保后续新开发产品得到应用。此外，京城股份还在积极承接北京市科委氢燃料电池汽车课题研究项目，为公司未来在氢能源产业链发展创造了广阔的发展空间。公司所生产的35Mpa高压铝内胆碳纤维全缠绕复合气瓶（储氢气瓶）已批量应用于氢燃料电池汽车、无人机及燃料电池备用电源领域。

对于京城股份的接连涨停情况，香颂资本董事沈萌对《证券日报》记者表示任何缺少业绩同步支撑因素的股价上涨，很可能都是因为估值方法的改变，特别是有热门概念配合的游资炒作。

“氢能首先要解决的是氢从哪里来，这个问题目前还在攻克。现在氢能还处在布局阶段，谈不上实质性的利好。现实中行动的还比较少，那公司要从哪里盈利呢？”厦门大学能源政策研究院院长林伯强在接受《证券日报》记者采访时说道。（矫月）

来源： 证券日报网

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