桂林旅游告子公司原股东：承诺不兑现，赔我6000万

每经记者 吴泽鹏 每经编辑 文多

自1亿元受让桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称桂圳公司）65%股权以来，桂林旅游（000978，SZ）与这家控股子公司的纠葛就一直不断。

一年前，桂林旅游公告称起诉桂圳公司欠款未还，并申请了诉前财产保全。如今，桂林旅游再次起诉子公司的原股东，缘由是桂林旅游认为，桂圳公司原股东未完成当时的收购承诺，要求桂圳公司原股东文良天、刘美希、广西桂圳装饰设计工程有限公司连带赔偿损失6000万元。

据桂林旅游7月19日公告，桂圳公司主要开发桂林天之泰商业综合体项目，该项目所在地块虽然登记为工业用地，但桂圳公司原股东承诺可以取得在该地块上开发建设融办公、酒店、商业为一体的综合型项目的相关建设行政许可、经营使用许可，但该承诺至今未兑现。

《每日经济新闻》记者采访发现，该项目所在土地为工业用地，但对于是否可以用于商业开发，双方陷入争议之中。

商业开发承诺未兑现

1年前，桂林旅游一纸诉讼，揭开了其与桂圳公司二股东的矛盾。

桂圳公司为桂林“天之泰”商业综合体项目的开发商，《每日经济新闻》记者曾实地走访该项目，却发现这个由桂林旅游参与投资的项目，变成了闹市中的“烂尾”工程。

在去年8月的诉讼公告中，桂林旅游称已起诉桂圳公司欠款未还，并申请了诉前财产保全。桂林旅游声称，起诉的真正目的，是为了保全并控制桂圳公司相关资产以免被桂圳公司现任二股东文良天的妻子、桂圳公司原股东、现债权人之一，刘美希以偿还债务为由所变卖。

这一诉讼在今年4月经桂林市中级人民法院一审判决，桂圳公司需要偿还桂林旅游借款本金8612万元及利息。

然而，诉讼一起接着一起，桂林旅游近日公告称，已于7月13日以桂圳公司股权转让合同纠纷案由向桂林市中级人民法院提起诉讼，并于7月17日得到受理。

桂林旅游公告称，公司于2013年受让桂圳公司原股东文良天、刘美希、广西桂圳装饰设计工程有限公司合计65%股权，从而成为桂圳公司第一大股东，文良天持有剩余35%股权。双方合作的目的是共同开发所属桂圳公司的桂林市翠竹路35号地块，将该地块开发建设成为融办公、酒店、商业为一体的综合型项目（即“天之泰”项目）。

据公告披露，该项目用地为工业用地，但原股东承诺可以取得在该地块上开发建设融办公、酒店、商业为一体的综合型项目的相关建设行政许可和经营使用许可。然而，截至目前，文良天等原承诺方并未如约兑现承诺。

桂林旅游称，曾就“天之泰项目”是否可以作为办公、酒店、商业综合体使用一事向桂林市国土资源局请示，得到了“天之泰项目用地既为工业用地，未经批准不得改变土地用途，按现用途不得作为酒店、商业项目使用”的答复。

桂林旅游表示，收购桂圳公司股权的主要目的就是投资“天之泰”项目进行商业开发利用，获取商业利润，但桂圳公司原股东违反合同承诺，导致桂圳公司资产价值大幅低于预期，无法实现《股权转让合同》的合同目的，出现重大损失，由此，请求判决赔偿损失6000万元。

工业土地使用性质成谜

值得注意的是，桂林旅游在公告中表示，桂圳公司原股东未兑现承诺，但《每日经济新闻》记者在桂林旅游今年1月份发布的关于桂圳公司的资产评估报告中，却找到了不一样的表述。

在这份由中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中，关于土地使用权资产的情况介绍被描述为：根据政府批准，该用地建设规划为只租不售的商业性房地产开发项目，本次评估采用剩余法评估，建设用地合法取得的商业性规划条件造成了土地使用权评估增值。

在“可能影响评估结果的事项”章节中也强调：“项目建成后，桂圳公司通过招商形式出租经营管理，获取投资收益，不进行任何形式的出售。该项目用地证载用途为工业用地，实际用途为商服用地。”

这是怎么回事？7月20日，《每日经济新闻》记者致电桂林旅游董秘黄锡军，对方解释说：“以前桂林市相关部门是批复了的，可以搞商业综合体的运作；等于说是可以商业使用。”

桂圳公司二股东文良天则给记者发来一份名为《关于桂林桂圳投资置业有限责任公司投资建设市翠竹路35号琴潭组团控制性详细规C2-1地块有关情况说明的函》（象政函【2012】1号），该函由桂林市象山区人民政府致桂林市规划局，请求在办理项目的规划手续方面给予大力支持。

文件称：根据市人民政府批准的琴潭组团控制性详细规划，该用地属于琴潭组团C2-1区地块，规划用地性质为商务办公用地；我区本着大力发展城区第三产业的原则，在不改变土地性质的基础上，鼓励城区企业按照控规要求进行项目投资建设。在保持对该地块仍为出让工业用地的前提下按照市政府批准的琴潭组团控制性详细规划进行投资建设。项目名称为：桂林市天之泰产品展示中心及办公综合楼项目，项目主要包括办公楼、综合性商场、酒店、餐饮等。

但黄锡军同时表示，虽然该项目的开工得到了当地部分政府部门的支持与批复，但不是所有管理部门都通过了在工业用地上进行商业使用的申请，“但是，他承诺这个土地能够商业使用，这就是对方要解决的事情。”

而桂圳公司二股东（原股东之一）文良天则强调，项目经过了各种审批，“没有审批的话，谁也不敢做，是违法犯罪的。”文良天表示，虽然是工业用地，但是政府规划为办公、商业、酒店兼容，“不改变土地性质，作为自建自营，不是房地产开发。”

记者了解到，项目的施工，已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》，并取得了《基本建设投资项目登记备案证》。

两股东闹架 桂林旅游一商业地产项目闹市烂尾

◎每经记者 吴泽鹏

在桂林市象山区车流涌动的翠竹路上，有一个停滞施工一年有余的项目，这个由三栋楼组成的建筑群体，中间部分土建工程已经完成，两翼的楼层也接近封顶，如今却成了名副其实的烂尾楼。

这个项目是何时停工的？周围的商家店铺没有人能说出具体时间，留守工地的老张（化名）告诉《每日经济新闻》记者，“停工有一年半了。”记者多方了解到，从2014年底开始，该项目便阶段性停工。

事实上，今年8月3日以前，除了项目相关方，没有人知道项目烂尾的真正原因。从公开信息中，唯一可以获知的是，具体地址为翠竹路35号的这个烂尾楼，其名称为桂林“天之泰”商业综合体项目，由桂林桂圳投资置业有限责任公司（以下简称桂圳公司）投资开发，后者为桂林旅游（000978，SZ）控股65%的子公司。

8月3日，桂林旅游通过其发布的诉讼公告对外解释了项目烂尾原因，公告中提及：“由于桂圳公司第二大股东文良天不愿按持股比例投入资金建设天之泰商业综合体项目，以及市场环境的变化，本公司正在对该项目进行重新论证，目前天之泰商业综合体项目处于暂时停工状态。”

●建设项目：欲投1.5亿，封顶前停工

即使在闹市中成了烂尾工程，“天之泰”依然称得上是“身世显赫”。

《每日经济新闻》记者了解到，“天之泰”商业综合体项目由桂圳公司投资开发，而桂圳公司65%股权为桂林旅游所持有，后者是广西第一家旅游类上市公司，同时也是桂林地区最大的旅游集团。

“天之泰”商业综合体项目所处位置为桂林市机场路以南、漓泉啤酒厂北面的象山区翠竹路35号地块，综合体包括产品展示中心及办公综合楼。

根据2013年10月发布的项目施工招标公告显示，该项目总建筑面积约为48971.75平方米，其中建筑幕墙约8700平方米；框架结构为地上12层，地下1层。施工投资金额1.5亿元。建设要求工期为540日历天。

记者从桂圳公司相关人士拿到的资料显示，根据此前规划，“天之泰”项目计划于2014年12月31日前完成项目土建工程整体封顶，2015年10月1日前营业。

根据文良天出示的第三方机构评估结果，该项目位于桂林市琴潭新区的核心地带，是连接老城区与临桂新区的关口，交通便利。项目周边人口数量约为8万人，随着区域大批量住宅的开发，未来总人口可达到15万，人口稠密，潜在消费者数量庞大。

8月12日，《每日经济新闻》记者在“天之泰”项目施工现场看到，虽然是工作日，但由于停工关系，工地进出的大门紧闭着，门上原本张贴的施工方名称“广西建工”四个大字也已被撕去，只留下模糊的一部分，两边的门柱上关于安全生产的标语更是缺胳膊少腿，显出几分破败。

现场可见，“天之泰”商业综合体项目为东西走向，共分为3部分，其中，东面、西面部分已建有约9层，中间部分建有5层，“中间已经完成了，两边的话，如果不停工，差个几层也可以封顶了。”驻守在工地内负责看守任务的老张告诉记者。

走进工地内部，还可以发现，施工现场已经被清空，仅剩整齐地码在一楼空地上的木板及木条，以及数十部有序排列的建筑斗车，而在建筑边的空地上，已经长出了杂草。

与“天之泰”项目的冷清相对应的，则是仅隔一条双向6车道马路的华润万象城项目，据了解，该项目于去年9月开工，目前仍在建设当中。

●桂林旅游：商业地产过剩，人流量少

事实上，由于停工时间过长，这栋位于闹市中的烂尾楼早就引起了关注。今年1月，便有当地居民在桂林人论坛上发帖询问：“几次路过这里，看到在建的这几栋楼，还没建好就把脚手架拆掉了，什么原因？烂尾？缺钱？设计变更？”但帖子里的疑问没人解答。

“天之泰”项目究竟停工多久了？《每日经济新闻》记者询问了工地周围的商铺店主等，但均未能得到准确答案。翻阅桂林旅游历史公告则可以发现，该项目停工已经超过一年。

桂林旅游第一次披露“天之泰”项目停工是在其2015年半年报上，在此次公告中，桂林旅游在解释其财务费用增加时提及：“桂林天之泰商业综合体项目目前处于暂停施工状态。”此外无更多披露。

值得注意的是，在2015年年报中，关于“天之泰”项目的状态的表述则由“暂停施工”变更为“基建工程暂时处于停工状态”。

“资金出了问题，（工程）款没有拨过来以后，施工方就把所有东西都清走了。”老张指着空荡荡的工地说。

今年8月3日，桂林旅游发出的一条诉讼公告，对“天之泰”项目停工给出了解释：“由于桂圳公司第二大股东文良天不愿按持股比例投入资金建设天之泰商业综合体项目，以及市场环境的变化，本公司正在对该项目进行重新论证，目前天之泰商业综合体项目处于暂时停工状态。”

“我们内部做过评估，但最近也要委托第三方做一个正式评估。确实这几年，桂林的商业地产是大面积的过剩，空置率和出租率都是很糟糕的。这个地段尽管看起来还可以，但是目前来看主要还是个交通要道，真正的人流还是比较少。”8月11日，桂林旅游相关人士告诉记者。

桂林旅游董秘黄锡军此前也告诉记者，目前公司正在对该项目进行重新论证，寻求关于桂圳公司处置、剥离或对外合作的合适方案，“对于一些效益不好的业务进行整合，一些项目会进行处理，但现在还不能透露。”

公开资料显示，桂圳公司成立于2004年6月9日，创始人为自然人文良天、刘美希夫妇。2013年1月，桂林旅游宣布以1.014亿元收购桂圳公司65%股权，成为桂圳公司第一大股东，而文良天则以35%的持股比例成为了二股东。收购完成后，双方还按持股比例对桂圳公司进行了增资。

相关问答

宁波象山电器修理哪家的技术比较好?