家电“换新记”│一站服务拆旧装新，拆解线上变废为宝

来源：【紫金山新闻】

“想给父母换台新空调，请帮我介绍下产品。”4月中旬，市民冯洁来到位于卡子门大街附近的一家品牌空调专卖店选购新空调。“现在我们正在开展以旧换新活动，旧的挂式空调可以抵500元、柜式空调可以抵800元，我们也会安排师傅免费上门拆旧装新。”在店长周文霞的介绍下，冯洁谈好价格，当场下单，并预约了上门拆旧和装新的时间。

4—6月，我市开展“阳春焕新季”以旧换新消费促进活动，家电销售企业与相关品牌也推出以旧换新优惠和补贴，并提供一站式送新拖旧，让消费者“去旧更容易，换新更愿意”。活动开展以来，我市冰洗、空调、厨卫等多个品类以旧换新量实现大幅增长。

4月17日下午，记者跟随负责拆旧装新的梁师傅来到冯洁的父母所住的小区。只见梁师傅麻利地从车上卸下新空调，带上装着安全绳、扳手、冲击钻等装备的工具箱，和另一位安装师傅一人扛空调外机、一人扛内机上楼入户。

“先收氟利昂，再拆外机、铜管和内机。”说明来意后梁师傅立即开展工作。由于客户家住在3楼，外机挂在墙外，涉及高空作业，梁师傅做好安全措施，挂好安全绳，便来到户外用扳手、冲击钻等工具将外机与铜管拆下。旧机拆完，按照拆箱、包扎水管铜管、上墙挂机器、装外机、充氟利昂等步骤，将新机装好，并耐心与客户讲解使用说明。

“老的空调已经用了十几年，制冷制热效果远不如以前了，也到了报废年限，看到新闻说现在国家在开展以旧换新行动，女儿就给我们换了台新的。”冯洁的父亲冯锦明告诉记者，旧空调能耗较高，这次特地让女儿选了一级能耗的产品，使用起来更加绿色节能，而且商家上门拆旧安装，自己一点都不用烦。

梁师傅告诉记者，以前很多消费者买新家电后，不知道旧家电怎么处理，尤其是空调的拆卸与安装流程比较复杂，需要专业的人员处理。以旧换新在提供价格优惠的同时解决了拆旧、送新、安装的繁琐流程，逐渐成为消费者家电消费的省心之选。

“拆卸安装一台空调，差不多要一个多小时，自从以旧换新行动开始后，订单比以前多了不少，现在一天平均有七、八单。”梁师傅正跟记者介绍时，两位前来搬运旧机的工作人员也上门了，他们将把旧机运到位于芜湖的格力电器产业园进行拆解，而梁师傅则抓紧赶往下一家。

旧机拖走后如何处理？在芜湖格力电器产业园的空调拆旧车间里，一台台旧空调被放置在拆解线上，经过拆除外壳、外机冷媒回收、解体、破碎、除尘等环节，被精细化拆解成铜、铝、塑料、铁等工业原料并自动打包，危险废物经过专门回收后交给有资质的单位处理。

“看着是旧空调，其实浑身都是宝，资源回收后进行加工处理就能实现变废为宝循环利用。”格力电器相关负责人告诉记者，在南京，格力已经打通了从消费者端到商家端到旧机归集中心，再到绿色再生资源中心的物流回收流程，并成立了专门负责以旧换新工作的小组，让收旧逆向物流流程能更简化更便捷。拆解下来的铜铝铁等进入钢厂、铝厂、铜厂做加工处理，塑料进行改性造粒后销售给下游厂家做原料。

南京日报/紫金山新闻记者 黄琳燕

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中国铝业股份有限公司 第七届董事会第二十九次会议决议公告

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2022-028

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年5月25日，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十九次会议。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。会议由公司董事长刘建平先生主持，部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过了以下5项议案：

一、审议批准了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案

鉴于公司2021年限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单中，公司原高级管理人员王军先生已不具备激励资格（相关事项详见公司于2022年3月23日披露的《中国铝业股份有限公司关于更换财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：临2022-016））；另有248名激励对象因岗位调整、调出公司、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，董事会对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。

本次激励计划拟授予的限制性股票总量不变，仍为14,100万股；首次授予的激励对象由1,192名调整为943名；首次授予的限制性股票数量由13,100万股调整为11,343.82万股；预留权益数量由1,000万股调整为2,756.18万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过的激励计划一致。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

表决结果：有权表决票数6票，同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事朱润洲先生、欧小武先生及蒋涛先生回避对本议案的表决。

二、审议批准了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年限制性股票激励计划的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年5月25日为首次授予日，以人民币3.08元/股的授予价格向943名激励对象授予11,343.82万股限制性股票。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

三、审议批准了关于内蒙古华云新材料有限公司50%股权交易事项的议案

内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）为公司全资子公司包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）的控股子公司。内蒙古华云的另一方股东包头交通投资集团有限公司（以下简称“包交集团”）拟将其持有的内蒙古华云50%股权（以下简称“标的股权”）以非公开协议方式转让给公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，为防止国有资产流失风险，包交集团要求本次标的股权的受让方需为国有独资或全资企业。按照《中华人民共和国公司法》的规定，在同等条件下，包头铝业对标的股权享有优先购买权，但由于包头铝业不属于国有全资公司，不具备本次交易适格受让方的企业性质，无法行使优先购买权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中铝集团受让标的股权后，包头铝业与中铝集团将形成对内蒙古华云的共同投资，本次交易构成关联交易；同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，包交集团为公司附属公司层面的关连人士，包头铝业不行使受让标的股权的选择权，构成香港上市规则下的关连交易。

经审议，董事会同意上述事项，并同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述事项相关的一切事宜及签署一切相关文件。

公司全体独立董事认为，根据相关国有资产监督管理法律法规，包头铝业因不具备本次交易适格受让方的企业性质，无法行使优先购买权；本次交易后包头铝业对内蒙古华云的持股比例不变，内蒙古华云仍为公司的附属公司，公司及包头铝业主营业务和持续经营能力不会受到不利影响；董事会在审议此议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序符合相关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于内蒙古华云新材料有限公司50%股权交易事项的公告》。

表决结果：有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避对本议案的表决。

四、审议批准了关于公司拟将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的议案

经审议，董事会同意公司将所持有的中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）100%股权、中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）100%股权以协议方式转让给公司全资子公司中铝新材料有限公司，交易对价约为人民币104.95亿元（其中：中铝山东股权交易对价约人民币48.73亿元；中州铝业股权交易对价约人民币56.22亿元）。

同时，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责办理与上述股权转让相关的一切事宜及签署一切相关文件。

有关上述事项详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国铝业股份有限公司关于拟将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的公告》。

表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议批准了关于修订《中国铝业股份有限公司担保管理办法》的议案

经审议，董事会同意修订《中国铝业股份有限公司担保管理办法》。

表决结果：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国铝业股份有限公司

董事会

2022年5月25日

备查文件：

1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议

2.中国铝业股份有限公司独立董事关于2021年限制性股票激励计划有关事项的独立意见

3.中国铝业股份有限公司独立董事关于内蒙古华云新材料有限公司50%股权交易事项的事前认可意见及独立意见

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2022-029

中国铝业股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开第七届监事会第十六次会议。会议应到监事5人，实到监事4人，有效表决人数5人。公司监事岳旭光先生因其他事务未能出席本次会议，其已书面委托徐淑香女士代为出席会议，并按其已表示的意愿进行表决。会议由公司监事会主席叶国华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会监事共同审议，会议审议通过以下2项议案：

一、审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案

经审议，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单中，公司原高级管理人员王军先生已不具备激励资格（有关事项详见公司于2022年3月23日披露的《中国铝业股份有限公司关于更换财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：临2022-016））；另有248名激励对象因岗位调整、调出公司、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，董事会对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。

表决结果：有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

经审议，监事会认为:公司首次获授限制性股票的943名激励对象均符合公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划及其摘要对激励对象的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的情形。

公司本次授予的激励对象具备相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在相关法律、法规规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在相关法律、法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

监事会同意以2022年5月25日为首次授予日，以人民币3.08元/股的授予价格向943名激励对象授予11,343.82万股限制性股票。

监事会

2022年5月25日

备查文件：中国铝业股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2022-030

中国铝业股份有限公司

关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告

根据中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，公司于2022年5月25日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1.2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2. 2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

3.2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正。除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反应。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

4.2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

5.2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临2022-022)，公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

6.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

7.2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。

8.2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议及第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

本次激励计划拟授予的限制性股票总量不变，仍为14,100万股；首次授予的激励对象由1,192名调整为943名；首次授予的限制性股票数量由13,100万股调整为11,343.82万股，预留权益数量由1,000万股调整为2,756.18万股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及本次激励计划的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经对提交公司第七届董事会第二十九次会议审议的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》进行审慎审核，公司独立董事认为，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效；本次调整在公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会对董事会的授权范围内，董事会对本议案的审议及表决程序符合《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，程序合法。

基于上述意见，公司独立董事同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

五、监事会意见

鉴于公司激励计划首次授予的激励对象名单中，公司原高级管理人员王军先生已不具备激励资格（相关事项详见公司于2022年3月23日披露的《中国铝业股份有限公司关于更换财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：临2022-016））；另有248名激励对象因岗位调整、调出公司、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，董事会对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。

六、独立财务顾问意见

独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

七、律师法律意见书的结论意见

北京金诚同达律师事务所认为：公司已就本次激励计划调整及首次授予事项取得必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。

1. 中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

2. 中国铝业股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议；

3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于2021年限制性股票激励计划有关事项的独立意见；

4. 中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及相关事项的核查意见；

5. 北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

6. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2022-031

中国铝业股份有限公司关于

向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2022年5月25日

● 限制性股票授予数量：11,343.82万股

● 限制性股票授予价格：人民币3.08元/股

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，公司于2022年5月24日、5月25日分别召开第七届监事会第十六次会议及第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年5月25日为授予日，以人民币3.08元/股的授予价格向943名激励对象授予11,343.82万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

3.2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反应。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。

6.2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。

8.2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下:

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生上述不得实施股权激励的情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形。

3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2020年公司净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于对标企业50分位值水平；以2019年业绩为基数，公司2020年归母扣非净利润增长率不低于34.50%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年公司ΔEVA>0。

若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。

（三）本次授予情况

1.首次授予日：2022年5月25日

2.授予数量：11,343.82万股

3.授予人数：943人

4.授予价格：人民币3.08元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票

6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

7.限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会意见

公司首次获授限制性股票的943名激励对象均符合公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。

公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

三、独立董事意见

经审慎审核提交公司第七届董事会第二十九次会议审议的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事认为：

1. 根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2022年5月25日，该授予日符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

2. 公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

3.本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，为股东带来持续的回报，增强公司中高层管理人员及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

基于上述意见，公司独立董事同意公司本次激励计划以2022年5月25日为限制性股票首次授予日，以人民币3.08元/股的授予价格向943名激励对象授予11,343.82万股限制性股票。

四、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司激励计划的首次授予激励对象名单中，公司原高级管理人员王军先生已不具备激励资格（相关事项详见公司于2022年3月23日披露的《中国铝业股份有限公司关于更换财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：临2022-016））；另有248名激励对象因岗位调整、调出公司、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，董事会对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。

本次激励计划拟授予的限制性股票总量不变，仍为14,100万股；首次授予的激励对象由1,192名调整为943名;首次授予的限制性股票数量由13,100万股调整为11,343.82万股，预留权益数量由1,000万股调整为2,756.18万股。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、权益授予后对公司财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日，限制性股票的公允价值=首次授予日股票收盘价-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2022年5月25日。经测算，授予的11,343.82万股限制性股票应确认的总费用为21,439.82万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表:

注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、法律意见书的结论性意见

北京金诚同达律师事务所认为：公司已就本次激励计划调整及首次授予事项取得必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于2021年限制性股票激励计划相关事项的独立意见；

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2022-032

中国铝业股份有限公司

关于内蒙古华云新材料有限公司

50%股权交易事项的公告

1.内蒙古华云新材料有限公司（以下简称“内蒙古华云”）为公司全资子公司包头铝业有限公司（以下简称“包头铝业”）的控股子公司。为落实包头市政府与公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）签署的一系列合作协议，内蒙古华云的另一股东方包头交通投资集团有限公司（以下简称“包交集团”）拟将其持有的内蒙古华云50%股权（以下简称“标的股权”）通过非公开协议方式转让给中铝集团，包头铝业因不具备本次交易适格受让方的企业性质而无法行使优先购买权。

2.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准，关联董事已回避表决。公司独立董事已就本事项发表事前认可意见及独立意见。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

内蒙古华云为包头铝业的控股子公司，包头铝业及包交集团各持有内蒙古华云50%的股权。现包交集团拟将标的股权通过非公开协议方式转让给公司控股股东中铝集团。该交易系包交集团为落实包头市政府与中铝集团签署的一系列合作协议而进行，并遵照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产监督管理法律法规规定实施。根据《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，为防止国有资产流失风险，包交集团要求标的股权的受让方需为国有独资或全资企业。按照《中华人民共和国公司法》的规定，在同等条件下，包头铝业对标的股权享有优先购买权，但由于包头铝业不属于国有全资公司，不具备本次交易适格受让方的企业性质，故无法行使优先购买权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中铝集团受让标的股权后，包头铝业与中铝集团将形成对内蒙古华云的共同投资，构成关联交易；同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，包交集团为公司附属公司层面的关连人士，包头铝业不行使受让标的股权的选择权，构成香港上市规则下的关连交易。

（二）本次交易履行的内部决策程序

1.2022年5月25日，公司第七届董事会第二十九次会议审议批准了《关于内蒙古华云新材料有限公司50%股权交易事项的议案》，关联董事回避对本议案的表决。公司独立董事已就本次交易发表事前认可意见及独立意见。

2.本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易方基本情况

（一）中铝集团基本情况

公司名称：中国铝业集团有限公司

企业性质：国有独资公司

注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层

注册资本：人民币2,520,000万元

法定代表人：姚林

经营范围：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采，有效期至2038年12月30日）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。

主要财务状况：截至2021年12月31日，中铝集团经审计资产总额为人民币6,244.43亿元，负债总额人民币3,953.14亿元，净资产人民币2,291.29亿元；2021年度营业收入人民币5,186.48亿元，净利润人民币199.75亿元。

（二）包交集团基本情况

公司名称：包头交通投资集团有限公司

企业性质：国有全资公司

注册地址：内蒙古自治区包头市稀土高新技术开发区黄河大街33号

注册资本：人民币396,087.4804万元

法定代表人：张磊

经营范围：公路、桥梁、土建等交通基础设施项目、现代物流业等相关产业及其他政策性项目的投融资；公路、桥梁等交通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；项目代建代管及评估、咨询；收费公路的经营管理；公路建设专用物资统一调拨、采购、加工、供应；公路沿线服务区、房屋、土地及设备租赁；交通资产的经营及管理；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、通讯器材的销售；机动车综合性能检测及汽车维修；股权投资及企业并购；设计、制作、发布国内各类广告；土地和房地产、物流业的开发；水利建设工程；草场经营管理；林地使用管理；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电、风力发电等新能源项目开发、建设、运营、维护、经营管理及技术咨询、服务。

主要财务状况：截至2021年12月31日，包交集团经审计资产总额为人民币591.59亿元，负债总额人民币152.25亿元，净资产人民币439.34亿元；2021年度营业收入人民币22.81亿元，净利润人民币-0.09亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

包交集团所持内蒙古华云50%股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）内蒙古华云基本情况

公司名称：内蒙古华云新材料有限公司

注册地址：包头市东河区东兴街道办事处铝业大道2号（包头铝业（集团）有限公司办公楼四层）

注册资本：人民币240,000万元

法定代表人：蒲铭

经营范围：铝、铝合金及其加工产品、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（不含危险品、易燃易爆及易制毒品）的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国际禁止出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废旧金属回收；润滑油的销售；自动仪器仪表设备的研发、制造、销售；热力的生产和销售；电力生产、电力供应。

主要财务状况：截止2021年12月31日，内蒙古华云经审计资产总额为人民币107.52亿元，负债总额人民币58.93亿元，净资产人民币48.59亿元。2021年度营业收入人民币126.40亿元，净利润人民币14.17亿元。

四、履约安排

包交集团及中铝集团将根据标的股权转让相关工作进展适时签署股权转让协议。标的股权转让完成后，中铝集团及包头铝业将各持有内蒙古华云50%股权，内蒙古华云仍为包头铝业的控股子公司。

五、本次交易对公司的影响

标的股权转让完成后，包头铝业对内蒙古华云的持股比例保持不变，内蒙古华云仍为公司的附属公司，公司及包头铝业主营业务和持续经营能力不会受到不利影响。同时，中铝集团受让内蒙古华云股权可以更好促进包头市政府推动包头铝业产业园区发展，将有利于推动包头铝业及内蒙古华云的长远发展。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，根据相关国有资产监督管理法律法规，包头铝业因不具备本次交易适格受让方的企业性质而无法行使优先购买权；本次交易后，包头铝业对内蒙古华云的持股比例保持不变，内蒙古华云仍为公司的附属公司，公司及包头铝业主营业务和持续经营能力不会受到不利影响；公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序符合相关法律、法规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。

1. 中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议

2. 中国铝业股份有限公司独立董事关于内蒙古华云新材料有限公司50%股权交易事项的事前认可意见及独立意见

股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2022-033

中国铝业股份有限公司

关于拟将中铝山东有限公司、

中铝中州铝业有限公司100%股权转让给

中铝新材料有限公司的公告

1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的中铝山东有限公司（以下简称“中铝山东”）、中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）100%股权以协议方式转让给公司全资子公司中铝新材料有限公司（以下简称“中铝新材料”），交易对价约为人民币104.95亿元。

2.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.本次交易已经公司第七届董事会第二十九次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

为对公司精细氧化铝实行专业化管理，公司拟将持有的中铝山东、中州铝业100%股权通过协议方式转让给全资子公司中铝新材料，交易对价约为人民币104.95亿元，其中：中铝山东股权交易对价约人民币48.73亿元；中州铝业股权交易对价约人民币56.22亿元。

上述股权转让交易对价乃以中铝山东、中州铝业截至2021年12月31日经审计净资产为基础确定。

（二）本次交易履行的内部决策程序

1.2022年5月25日，公司第七届董事会第二十九次会议审议批准了《关于公司拟将中铝山东有限公司、中铝中州铝业有限公司100%股权转让给中铝新材料有限公司的议案》。

3.本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

公司名称：中铝新材料有限公司

注册地址：无锡太湖佳城国际大厦1号楼23层

注册资本：人民币5,000万元

法定代表人：蒋涛

经营范围：新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；民用航空材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；3D打印基础材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；销售代理；消毒剂销售（不含危险化学品）；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；铸造用造型材料销售；再生资源销售；涂料销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；烘炉、熔炉及电炉销售；隔热和隔音材料销售；电子专用材料销售；石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；日用化学产品销售；仪器仪表销售；石灰和石膏销售；科技推广和应用服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；余热余压余气利用技术研发；采矿行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

主要财务状况：截至2021年12月31日，中铝新材料经审计资产总额为人民币34,364.85万元，负债总额人民币20,941.48万元，净资产人民币13,423.37万元；2021年度营业收入人民币360,832.12万元，净利润人民币3,215.04万元。

股权结构：截至本公告日，中铝新材料为公司的全资子公司。

三、交易标的基本情况

（一）中铝山东的基本情况

公司名称：中铝山东有限公司

注册地址：山东省淄博市张店南定镇五公里路1号

注册资本：人民币405,284.7716万元

法定代表人：蒋涛

经营范围：铝土矿、铁矿、煤矿采掘；矿物粗加工、破碎及购销；道路普通货物运输；氧化铝系列产品、高温氧化铝系列产品、氢氧化铝系列产品、建筑铝型材、铝锭、碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业水、电、汽、净水剂（不含危险品）、石灰、铝酸钙、石灰石、单质硫、液态氧气生产、销售；GC类GC2级压力管道安装；D1级第一类压力容器，D2级第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式起重机及轻小型起重设备安装、维修；机械设备、备件制造、销售、安装、检修（以上不含特种设备）；编织袋设计、制造、销售及维修；电讯通讯仪器、测控仪器安装、销售；自动测量控制网络、工业用计算机控制、办公自动化、信息网络系统设计、安装调试、检修服务；氧化铝系列产品技术开发、服务；赤泥综合利用产品的研发；净水剂生产技术研发、转让；赤泥选铁分砂；除尘、机电、水电暖设备安装及检测检修；机械加工；工程总承包；工程造价、环保技术咨询服务；冶金工程、钢结构工程、石油化工工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、防腐保温工程、市政公用工程、消防工程施工；水电暖作业分包，焊接作业分包；窑炉砌筑、安装；饮用水、办公自动化设备、仪器仪表、煤炭、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、陶瓷及陶瓷原料、耐火材料、电工器材、五金、机电产品、阀门、滤袋、橡胶橡塑制品、炉料、标准件、赤泥、铁精粉、高铁砂、铝土矿石、焦炭、焦粒、焦煤销售；房屋、家电、特种设备维修；机动车辆销售、维修、租赁；货物仓储（不含危险品）；卫生保洁、搬运、装卸、包装、提供劳务服务；土地、房屋、设备租赁；货物及技术进出口。

主要财务状况：截止2021年12月31日，中铝山东经审计资产总额为人民币858,910.39万元，负债总额人民币298,742.58万元，净资产人民币560,167.81万元。2021年度营业收入人民币928,364.43万元，净利润人民币51,707.47万元。

股权结构：截至本公告日，中铝山东为公司的全资子公司。

（二）中州铝业的基本情况

公司名称：中铝中州铝业有限公司

注册地址：河南省修武县七贤镇中州铝厂

注册资本：人民币507,123.5005万元

法定代表人：张建业

经营范围：常用有色金属冶炼；矿物洗选加工；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水资源管理；热力生产和供应；机械设备研发；普通机械设备安装服务；电气设备修理；专用设备修理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；固体废物治理；计量服务；耐火材料生产；耐火材料销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；信息系统集成服务；软件开发；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石灰和石膏销售；金属链条及其他金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；电力设施器材销售；橡胶制品销售；金属工具销售；建筑材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；电力电子元器件销售；石油制品销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；工程塑料及合成树脂销售；建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；办公设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；供电业务；特种设备安装改造修理；各类工程建设活动；施工专业作业；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（网络货运）。

主要财务状况：截止2021年12月31日，中州铝业经审计资产总额为人民币996,612.11万元，负债总额人民币425,981.98万元，净资产人民币570,630.13万元。2021年度营业收入人民币753,767.01万元，净利润人民币17,609.19万元。

股权结构：截至本公告日，中州铝业为公司的全资子公司。

四、股权转让协议

截至本公告日，公司与中铝新材料尚未就中铝山东、中州铝业股权转让事宜签署任何正式协议。待正式协议签署时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定及时履行信息披露义务。

五、本次交易对公司的影响

本次交易有利于公司精细氧化铝业务开展专业化运营和管理，促进公司精细氧化铝产品高质量发展。

备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议

2.中铝山东有限公司2021年度审计报告

3.中铝中州铝业有限公司2021年度审计报告

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